Lorsque qu’un repreneur envisage d’acheter une entreprise par reprise de parts sociales ou droits sociaux, il acquiert en réalité l’entreprise avec ses actifs, mais aussi ses passifs.
La valeur des parts sociales de l’entreprise ciblée est égale à la différence entre la valeur vénale des actifs réévalués et les passifs réels et extra-comptables tels que révélés dans la comptabilité du cédant à la date de cession.
Mais l’évaluation du passif à la date de cession peut s’avérer délicate : il y a le passif connu, et celui qui ne peut pas être connu au jour de la cession, et qui pourtant reste imputable à la gestion du cédant. Par exemple, quelques mois après la reprise, l’entreprise fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur une période antérieure à la date de cession. Si un redressement est notifié, il y a bien un accroissement de passif qui ne pouvait être connu à la date d’acquisition.
Pour se prémunir, le repreneur a tout intérêt à établir une garantie de passif avec le cédant, dans laquelle ce dernier va garantir au repreneur la sincérité du passif présenté à la date de cession. Le cédant devra prendre à sa charge les passifs révélés postérieurement à la date de cession, et dont l’origine est antérieure.
Lorsque vous envisagez de reprendre une entreprise sous forme de reprise de parts sociales, la négociation de la garantie de passif est essentielle. N’hésitez pas à demander conseil aux consultants d’Alteor Transaction.
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